雁翎队在赵北口城里挖地道，通到岗楼下，然后埋了大量的炸药。 丁水妹(白冰 饰)带人去新安城码头布下大量的水雷，阻挡新安城的援军。 一声惊天动地的爆炸声揭开了赵北口战役的序幕，敌人的岗楼被炸飞到空中，老魏带人冲上岸，大抬杠，枪炮声响成一片，日军遭遇突袭，岗楼报销，大炮、电台全都被炸烂，火力不占优势的情况下，坚持了没多久，就开始崩溃。 渡边接到求救的电报，命令立刻从水路增援，没想到，汽艇刚开出来，就遭遇水雷阵，汽艇被炸得七零八落。 渡边被逼无奈，让马有德和一个日军中队从陆路增援赵北口，在路上，八路军用地雷战和骚扰战的战术搞得日伪军疲于奔命。日军最终逼迫伪军在前面趟雷。伪军搞得怨声载道。 等日伪军千辛万苦赶到赵北口，发现赵北口据点已经被夷为平地，日伪军进入据点，刚想扎营，地雷连续爆炸，日伪军被炸得人仰马翻，眼看天快黑了，日伪军只好投奔小王庄据点。 蛙人队连夜排雷，到清晨，终于开出一条航道，佐佐木带着汽艇冲出码头，杀奔赵北口。 没想到日军这么快就排雷成功，雁翎队只好再次撤出赵北口。 佐佐木占领赵北口。夜里雁翎队通过地道发动夜袭，双方进行了惨烈的拉锯战。 山本将军莅临新安城，亲自督战。山本设下毒计，要趁着汛期，炸毁堤坝，改变南淀的航道。