施卫(蔡明宇 饰)回到游击队，决心用武力杀死凶恶的军统特务分子。时值国统区药品缺乏，药店老板纪伯生的儿子纪南同情共产党，他偷偷将药品送给共产党，支援前线打仗。庞士敏(高语阳 饰)接受上级下达的任务，利用纪南，查找到隐藏在市内的地下党员“司徒先生”，并对我地下党组织一网打尽。庞士敏命方晴和许静利用女人的美色接近纪伯生和纪南，并打入他们父子身边，查找到地下党的内线，完成上级交待的任务，方晴和许静依计而行。许静化名小玲，以一个苦命舞女的身份讨得了纪伯生的同情。纪伯生让许静到自己的药店工作，许静答应了。纪南喜爱画画，方晴装扮成一个懂美术会绘画的清纯女学生，博得了纪南的好感。